за період з
01.01.2011 р. по 31.12.2011 р.
Aкціонерам та Керівництву
Публічного акціонерного товариства
„Бердичівська фабрика одягу”
Реєстраційний № 47-1/2012
02 квітня 2012 р.
м. Житомир
1 Основні відомості про аудитора
Незалежна аудиторська фірма Приватне підприємство
аудиторська фірма "Житомир" (далі - Аудитор) діє на підставі
свідоцтва про внесення в Реєстр суб єктів аудиторської діяльності № 2153,
видане згідно з рішенням Аудиторської палати України від 26.01.2001 р. № 98.
Код ЄДРПОУ - 30558588.
Юридична адреса: вул. 1-го Травня, 49, к. 2, м.
Житомир, 10008.
Фактична адреса: вул. 1-го Травня, 49, к. 2, м.
Житомир, 10008.
Реєстраційні дані: зареєстровано виконавчим
комітетом Житомирської міської ради 20.09.1999р., № запису 13051050001000233,
свідоцтво про державну реєстрацію серії А00 № 132281.
Керівник: Комісарчук Олег Володимирович.
Інформація про аудитора: сертифікат аудитора серія
"А" № 003806, виданий на підставі рішення Аудиторської палати України
від 02.06.1999 р. за № 78, термін дії до 02.06.2013 р.
Тел./факс (0412) 43-00-40.
2 Основні відомості про Товариство
Повна
назва: Публічне акціонерне товариство "Бердичівська фабрика одягу"
(далі - Товариство).
Код
ЄДРПОУ - 00309105.
Місцезнаходження:
13300, Житомирська обл., м. Бердичів, площа Соборна, буд. 1/2.
Фактичне
місцезнаходження: 13300, Житомирська обл., м. Бердичів, площа Соборна, буд.
1/2.
Дата
реєстрації: зареєстровано 03 серпня 1995 року Виконавчим комiтетом
Бердичівської мiської ради Житомирської області за № 13041200000000006.
Відповідно до рішення чергових Загальних зборів
акціонерів Товариства (протокол № 1 від 16.04.2011р.) викладено нову редакцію
Статуту, яка зареєстрована 23.05.2011 р. виконавчим комітетом Бердичівської
міської ради Житомирської області за №13041050080000006.
Основні
види діяльності за КВЕД:
18.22.0
Виробництво верхнього одягу
19.20.0
Виробництво галантерейних та дорожніх виробів зі шкіри та інших матеріалі
51.19.0
Посередництво в торгівлі товарами широкого асортименту
51.42.1
Оптова торгівля одягом
52.42.0
Роздрібна торгівля одягом
60.24.0
Діяльність автомобільного вантажного транспорту
3 Основні відомості про умови договору на
проведення аудиту
Дата
та номер договору №
52-1/2012 від 23.03.2012 р.
Період,
яким охоплено проведення аудиту за
2011 рік
Дата
початку та закінчення аудиту 23.03.2012
р. - 02.04.2012 р.
4 Опис перевіреної фінансової інформації
Первинні документи, що формують повний комплект
фінансової звітності:
- форма
№ 1 "Баланс" станом на 31.12.2011 р.;
- форма
№ 2 "Звіт про фінансові результати" за 2011 рік;
- форма
№ 3 "Звіт про рух грошових коштів" за 2011 рік;
- форма
№ 4 "Звіт про власний капітал" за 2011 рік;
- форма
№ 5 "Примітки до річної фінансової звітності" за 2011 рік;
- форма
№ 6 "Додаток до приміток до річної фінансової звітності "Інформація
за сегментами"" за 2011 рік.
5 Стан бухгалтерського обліку та звітності
Перевірку
Товариства проведено на предмет дотримання вимог Закону України "Про
бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" №996 від 16.07.1999
р. зі змінами та доповненнями, Положень (стандартів) бухгалтерського обліку (із
змінами та доповненнями), Плану рахунків бухгалтерського обліку та Інструкції
про його застосування (наказ Мінфіну України від 30.11.99 р. № 291), інших
нормативних актів України.
Для
перевірки були надані наступні документи:
- Статут
Товариства;
- свідоцтва
про реєстрацію в органах державної виконавчої влади та статистики;
- аналітичні
відомості;
- розрахунки;
- первинні
документи (акти, касові та банківські документи);
- фінансова
звітність за 2011 рік.
Товариство у періоді з 01.01.2011 р. по 31.12.2011
р. вело бухгалтерський облік за допомогою комп'ютерних програм із використанням
Плану рахунків бухгалтерського обліку та Інструкції про його застосування
(наказ Мінфіну України від 30.11.99 р. № 291).
В цiлях забезпечення єдиних принципiв, методiв та
процедур, використовуючи для складання та подання фiнансової звітності
Товариством (наказ № 422 від 31.12.2010) була сформована облiкова полiтика, яка
була незмiнною протягом 2011 року.
Для забезпечення достовірності даних
бухгалтерського обліку та звітності, керуючись ст. 10 Закону України "Про
бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" №996 від 16.07.1999
р. зі змінами та доповненнями, Порядком подання фінансової звітності,
затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 року № 419 і
Інструкцією по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів,
товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків,
затвердженою Наказом Міністерства фінансів України від 11.08.1994 року № 69 Головою
правління було видано Наказ № 288 від 12 вересня 2011 року про проведення
інвентаризації в 2011 році.
6 Відповідальність управлінського персоналу за
фінансову звітність
Відповідальність
за підготовку та достовірне представлення фінансових звітів відповідно до
національних стандартів бухгалтерського обліку несе управлінський персонал
Товариства. Відповідальність управлінського персоналу охоплює: розробку,
впровадження та використання систем обліку і внутрішнього контролю, які
забезпечують підготовку та достовірне представлення фінансових звітів,
відсутність в них суттєвих викривлень внаслідок шахрайства або помилки; вибір
та застосування відповідної облікової політики, а також облікових оцінок для
відповідних обставин.
7 Відповідальність аудитора
Аудитор
відповідає за висловлення думки щодо перевірених фінансових звітів на основі
результатів проведеної ним аудиторської перевірки. Перевірка проведена
відповідно до Стандартів аудиту. Ці стандарти вимагають від Аудитора дотримання
етичних вимого, а також планування та виконання аудиту для отримання
обґрунтованої впевненості в тому, що фінансові звіти не містять суттєвих
викривлень. Процес аудиту передбачає виконання аудиторських процедур з метою
отримання аудиторських доказів щодо сум і їх розкриття в фінансовій звітності.
Вибір процедур залежить від судження аудитора включно з оцінкою суттєвого
викривлення фінансової звітності внаслідок шахрайства або помилки. Оцінюючи
ризики, аудитор розглядає ті аспекти внутрішнього контролю, що стосуються
складання Товариством фінансової звітності для розробки аудиторських процедур,
які відповідають обставинам, а не з метою висловлення думки щодо ефективності
внутрішнього контролю Товариства. Також аудит включає оцінку відповідності
використаної облікової політики, прийнятність облікових оцінок, зроблених
управлінським персоналом, та загального представлення фінансових звітів.
8 Обсяг аудиторської перевірки
Ми
провели аудит відповідно до Міжнародних стандартів аудиту 700
"Формулювання думки та надання звіту щодо фінансової звітності", 705
"Модифікація думки у звіті незалежного аудитора", 706
"Пояснювальні параграфи та параграфи з інших питань у звіті незалежного
аудитора", 710 "Порівняльна інформація - відповідні показники і
порівняльна фінансова звітність", 720 "Відповідальність аудитора щодо
іншої інформації в документах, що містять перевірену аудитором фінансову
звітність", інших міжнародних стандартів та практики аудиту в Україні, а
також у відповідності до Вимог до аудиторського висновку при розкритті інформації
емітентами цінних паперів (крім емітентів облігацій місцевої позики)
затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
№1360 від 29.09.2011 р., зареєстровано в Міністерстві юстиції України
28.11.2011 року за №1358/20096.
На
нашу думку, отримані в результаті аудиторської перевірки докази забезпечують
відповідну основу для висловлення аудиторської думки.
9 Модифікована аудиторська думка щодо фінансової
звітності
Ми
не спостерігали за інвентаризацією в Товаристві станом на 31.12.2011 року,
оскільки ця дата передувала нашому першому призначенню аудиторами Товариства.
Через характер облікових записів Товариства ми не мали змоги підтвердити
кількість запасів та фактичний стан дебіторської заборгованості, не погашеної
на дату завершення аудиторської перевірки, за допомогою інших аудиторських
процедур. Оцінка дебіторської заборгованості проведена ними на підставі
документів наданих Товариством.
На думку Аудитора, за винятком впливу коригувань,
що могли б бути потрібними, якщо Аудитор був у змозі підтвердити кількість
запасів та стан дебіторської заборгованості, непогашеної на дату завершення
аудиторської перевірки, фінансові звіти Товариства справедливо і достовірно
відображають в усіх суттєвих аспектах його фінансовий стан на 31 грудня 2011
року, а також результат її діяльності за період з 01.01.11 по 31.12.11 у
відповідності до Положень (стандартів) бухгалтерського обліку України.
Ми
підтверджуємо, що принципи облікової політики Товариства застосовувалися при
веденні бухгалтерського обліку та не змінювалися протягом періоду з 01.01.11 по
31.12.11. Дані окремих форм фінансової звітності Товариства відповідають одні
одним та даним бухгалтерського обліку. Фінансова звітність Товариства складена
з припущенням подальшого безперервного функціонування.
10 Розкриття інформації щодо окремих компонентів
фінансової звітності
Проведений нами аудит фінансової звітності
Товариства не був головним чином спрямованим на отримання аудиторських доказів
щодо окремих компонентів або приміток фінансової звітності, та, відповідно, ми
не надаємо висновку щодо окремих компонентів фінансової звітності. На нашу
думку, яка базується виключно на аудиторських процедурах проведених під час
аудиту з метою надання аудиторського висновку щодо фінансової звітності Товариства
у цілому, у фінансовій звітності, що додається:
" розкриття
інформації за видами активів, про зобов'язання та власний капітал станом на 31
грудня 2011 року, є достовірним, в усіх суттєвих аспектах, відповідно до
Положень (стандартів) бухгалтерського обліку України;
" розкриття
інформації про дії та події, що відбулися протягом року, який закінчився 31
грудня 2011 року і які можуть вплинути на фінансово-господарський стан
Товариства, є достовірним, в усіх суттєвих аспектах, відповідно до вимог законодавства;
" статутний
капітал Товариства станом на 31 грудня 2011 року є повністю сплаченим у
встановлені законодавством терміни;
" інформацію
щодо обсягу чистого прибутку Товариства за рік, який закінчився 31 грудня 2011
року, наведено у Звіті про фінансові результати. Розкриття інформації щодо
визначення суми чистого прибутку за рік, який закінчився 31 грудня 2011 року, є
достовірним, в усіх суттєвих аспектах, відповідно до Положень (стандартів)
бухгалтерського обліку України.
11 Інша інформація
11.1. Вартість чистих активів Товариства станом на
31 грудня 2011 року відповідає вимогам законодавства, а саме частині третій
статті 155 Цивільного кодексу України.
11.2. Фінансова звітність Товариства за період з
01.01.11 по 31.12.11, що перевірялась Аудитором, не містить суттєвих
невідповідностей з іншою інформацією, що розкривається емітентом цінних паперів
та подається до Комісії разом з фінансовою звітністю (МСА 720
"Відповідальність аудитора щодо іншої інформації в документах, що містять
перевірену аудитором фінансову звітність").
11.3. На протязі періоду з 01.01.11 по 31.12.11,
згідно наданих документів та даних бухгалтерського обліку, Товариство
виконувало наступні значні правочини (10 і більше відсотків вартості активів
Товариства).
" 09
червня 2011 року між Товариством та ПАТ "Державний ощадний банк
України" було укладено Додатковий договір № 3 до договору відновлювальної
кредитної лінії №31 від 21 липня 2008 року, яким зокрема збільшено розмір
кредиту з 300000,00 Євро до 953333,22 Євро.
" 09
червня 2011 року між Товариством та ПАТ "Державний ощадний банк
України" було укладено Додатковий договір № 3 до Генеральної кредитної
угоди № 1 від 21 липня 2008 року, яким зокрема внесено зміни в пункт 1.1.
розділу 1 "Предмет угоди" Генеральної кредитної угоди № 1 від
21.07.2008 р. та викладено його в наступній редакції:
"1.1. Кредитор відкриває Позичальнику
генеральну кредитну лінію з загальним лімітом кредитування 1300000,00 Євро
строком користування до 95 місяців на умовах оплати за користування кредитними
коштами 10% річних."
11.4. Важливу увагу Товариство приділяє стану
корпоративного управління, що полягає у його внеску до підвищення їх
конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:
o належної
уваги до інтересів акціонерів;
o рівноваги
впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;
o
фінансової прозорості;
o
запровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю.
11.5. З метою ідентифікації та оцінки Аудитором
ризиків суттєвого викривлення фінансової звітності внаслідок шахрайства (МСА
240 "Відповідальність аудитора, що стосується шахрайства, при аудиті
фінансової звітності") було направлено запит керівництву Товариства, щодо
наявності у нього відомостей про будь-які факти шахрайства або помилок, виявлених
раніше.
Враховуючи відповідь Товариства та провівши
відповідні аудиторські процедури Аудитор стверджує, що в Товаристві відсутні
істотні спотворення бухгалтерської (фінансової) звітності, які можуть виникнути
як в результаті шахрайства, так і в результаті помилок.
11.6.1. Загальними зборами акцiонерiв, Протокол №1
вiд 16.04.2011 р., прийнято рішення про:
- звільнення
Члена правлiння Завадського Олександра Мечиславовича
- призначення
Членом правлiння КабановуТамару Антонiвну.
11.6.2. Наглядовою радою Товариства 01 червня 2011
року (Протокол №2 вiд 01.06.2011 р.) прийнято рiшення про одержання кредиту.
Договiр кредиту оформлено у виглядi додаткового договору №3 до генеральної
кредитної угоди №1 вiд 21.07.08 р. та пiдписано 09.06.2011 р. Вид кредиту (кредитної
лiнiї) - фiнансовий. Сума кредиту - 1300 тис. євро, що за офiцiйним курсом НБУ
станом на 09.06.2011 р. складає 15141,995 тис.грн. Процентна ставка за
користування кредитними коштами складає 10%. Договiр кредиту укладено строком
на 60 мiсяцiв, до 31.05.2016 року. Кредит повертається методом перерахування
грошових коштiв з валютного рахунку пiдприємства.
Застава
здiйснюється шляхом:
- iпотеки
двох частин майнових комплексiв, що належать Емiтенту на правi власностi та
знаходяться за адресою: м. Бердичiв, вул. Дзержинського, 69, загальною площею
3975,0 кв.м.; Площа Соборна 1/2, загальною площею 8508,8 кв.м. загальною
заставною вартiстю 8777599,00 грн.;
- застави
обладнання, що належить позичальнику на правi власностi, та входить до складу
майнового комплексу, який знаходиться за адресою: м. Бердичiв, Площа Соборна,
1/2, та вул. Дзержинського, буд.69, загальною заставною вартiстю 12678566,00
грн.
Кредит
отримано 09.06.2011 р. Кредитором, який прийняв рiшення про надання кредиту, є
Фiлiя - Житомирське обласне управлiння ПАТ Державний Ощадний Банк України,
iдентифiкацiйного коду за ЄДРПОУ 09311380, мiсцезнаходження - 10003, м.
Житомир, вул. Перемоги, буд.15. Вартiсть чистих активiв емiтента, розрахованих
на початок 2011 року, складає 27383 тис.грн. Спiввiдношення суми кредиту до
вартостi активiв на початок 2011 року, складає 55,297%. Цiльове призначення
коштiв, отриманих за кредитом, - для розрахунку за отримання обладнання i
повернення обiгових коштiв. Кредит надається на умовах кредитної лiнiї. Товариством
09.06.2011 р. було отримано 723333,22 євро (що за офiцiйним курсом НБУ станом
на 09.06.2011 р. складає 8425160,38 грн.), що становить 55,64% до загального
розмiру кредиту. Загальний розмiр кредиту - 1300 тис. євро, що за офiцiйним
курсом НБУ станом на 09.06.2011 р. складає 15141,995 тис.грн. Дата вiдкриття
кредитної лiнiї - 09.06.2011 р., дата закриття кредитної лiнiї - 31.05.2016 р.
11.7. Згідно даних бухгалтерського обліку,
протягом 2011 року відсутні інші дії, які можуть вплинути на фінансово-господарський
стан Товариства та призвести до значної зміни вартості його цінних паперів,
визначених частиною першою статті 41 Закону України "Про цінні папери та
фондовий ринок".
11.8. Аудит фінансової звітності Товариства за
рік, який закінчився 31 грудня 2010 року, провів інший аудитор, чий звіт містив
умовно-позитивний висновок.
Обсяг наших послуг не включав аудиту, огляду або
застосування будь-яких інших процедур до фінансової звітності Товариства за
рік, який закінчився 31 грудня 2010 року, ми не надаємо висновку або будь-якої
іншої форми впевненості щодо фінансової звітності за рік, який закінчився 31
грудня 2010 року.